Raport bieżący nr 4/2022 ESPI – Zawarcie umowy inwestycyjnej

21 lutego, 2022

Skrócona nazwa emitenta: CHERRYPICK GAMES S.A.

Temat: Zawarcie umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI 1/2022 z dnia 17 stycznia 2022 r. w sprawie zawarcia listu intencyjnego mającego na celu określenie ramowych zasad współpracy na etapie przygotowawczym, zmierzających do podpisania umowy inwestycyjnej oraz utworzenia wspólnego przedsięwzięcia w formie spółki kapitałowej, Zarząd Cherrypick Games S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 21 lutego 2022 r. doszło do zawarcia umowy inwestycyjnej pomiędzy Emitentem a BoomBit S.A. („BoomBit”) oraz PlayHolding sp. z o.o. („JV”) określającej zasady współpracy Emitenta i BoomBit w zakresie tworzenia, wydania oraz promocji gier komputerowych w ramach JV („Umowa inwestycyjna”).

Celem wspólników JV jest prowadzenie wspólnego przedsięwzięcia oraz osiąganie korzyści wynikających z tego przedsięwzięcia poprzez podział zysku wygenerowanego przez JV w formie dywidendy wypłaconej na rzecz wspólników. Umowa inwestycyjna została zawarta na czas nieokreślony.

Zgodnie z Umową inwestycyjną:
Emitent nabędzie od BoomBit 40 udziałów reprezentujących 40% kapitału zakładowego JV o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł, za cenę 3.000,00 zł w celu prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia w ramach JV. Po dokonaniu transakcji, BoomBit będzie posiadał 60% udziałów reprezentujących 60% kapitału zakładowego JV.

Emitent zawrze z JV umowę udzielenia licencji niewyłącznej z możliwością wykonywania praw zależnych oraz możliwością udzielania sublicencji do 2 silników używanych do tworzenia gier komputerowych: Merge Engine by CPG oraz MSR Engine by CPG, których używanie jest zamiarem BoomBit i Emitenta w ramach JV.
Wszelkie prawa i składniki materialne, w tym prawa własności intelektualnej stworzone w ramach współpracy będą wyłączną własnością JV, chyba że zgromadzenie wspólników wyrazi zgodę na przeniesienie lub udzielenie licencji uchwałą podjętą większością 100% głosów.

Emitent zagwarantował i zapewnił, że stworzy w JV zespół projektowy zdolny do samodzielnego wydawania, tworzenia oraz promocji gier komputerowych, zgodnie z założeniami zawartymi w przyjętym na mocy Umowy inwestycyjnej budżecie.

Emitent zagwarantował, że pracownicy i współpracownicy świadczący na rzecz JV usługi lub pracę, w rezultacie których powstaną prawa własności intelektualnej, przeniosą te prawa na JV zgodnie z warunkami określonymi w Umowie inwestycyjnej.

Działalność JV będzie finansowana, w szczególności, poprzez pożyczki gotówkowe udzielane przez BoomBit, przy czym łączna wartość wszystkich udzielonych przez BoomBit na rzecz JV pożyczek gotówkowych w żadnym momencie nie przekroczy: 1.200.800 zł. Oprocentowanie pożyczki będzie wynosiło WIBOR 3M+ marża. Pożyczka będzie mogła być w każdej chwili spłacona przez Zarząd JV, ale nie później niż w terminie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy pożyczki. Pożyczki będą wypłacane w transzach po realizacji uzgodnionych kamieni milowych.
Jeśli pomimo udzielenia ww. pożyczek, dalsze prowadzenie działalności operacyjnej przez JV będzie wymagało udzielenia kolejnego finansowania JV, to następne pożyczki mogą być udzielane przez wspólników pro rata do posiadanych udziałów na dzień udzielenia kolejnych pożyczek za zgodą BoomBit („Pożyczka pro rat”).
BoomBit będzie przysługiwała opcja nabycia udziałów JV posiadanych przez Emitenta, jeśli kamienie milowe nie zostaną spełnione lub Emitent nie udzieli Pożyczek pro rata, pomimo wezwania przez BoomBit do udzielenia takiej pożyczki w terminie wskazanym w tym wezwaniu, ale nie krótszym niż 10 dni roboczych („Opcja Call”).
Cena nabycia jednego udziału będącego przedmiotem Opcji Call będzie równa ilorazowi wartości aktywów netto na ostatni dzień miesiąca poprzedzający wykonanie Opcji Call oraz liczby Udziałów w kapitale zakładowym JV na dzień wykonania Opcji Call, chyba że Umowa inwestycyjna stanowi inaczej. Łączną cenę wykonania Opcji Call będącą iloczynem ceny ustalonej zgodnie ze zdaniem pierwszym i liczby udziałów nabywanych („Cena Wykonania”). Jeśli wartość aktywów netto na ostatni dzień miesiąca poprzedzający wykonanie Opcji Call przypadająca na jeden udział będzie niższa niż wartość nominalna udziałów, to dla potrzeb obliczenia Ceny Wykonania przyjmie się wartość nominalną tych udziałów zamiast wartości aktywów netto na ostatni dzień miesiąca poprzedzający wykonanie Opcji Call.

Umowa inwestycyjna zawiera zapisy dotyczące ograniczenia przenoszenia udziałów w JV oraz prawa pierwszeństwa wspólników. Umowa inwestycyjna przewiduje kary umowne, w tym z tytułu naruszenia postanowień dotyczących zakazu konkurencji oraz naruszenia postanowień dotyczących ograniczeń zbywania udziałów.

Strony ustaliły, że Zarząd JV jest dwuosobowy i w jego skład wchodzi jeden członek Zarządu pełniący funkcję Prezesa Zarządu, powołany i odwoływany na podstawie uprawnienia osobistego przez BoomBit, oraz jeden Członek Zarządu powołany i odwoływany na podstawie uprawnienia osobistego przez Emitenta.