Raport bieżący nr 12/2022 ESPI – Zawarcie umowy wydawniczej

1 lipca, 2022

Skrócona nazwa emitenta: CHERRYPICK GAMES S.A.

Temat: Zawarcie umowy wydawniczej.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Cherrypick Games S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 1 lipca 2022 r. doszło do zawarcia umowy wydawniczej z Electronic Gaming Incubator Company siedzibą w Riyadh, Arabia Saudyjska („Wydawca”) („Umowa”). Umowa została zawarta na 3 lata. Umowa odnawia się automatycznie na kolejne okresy 2 lat, chyba że Wydawca zdecyduje się rozwiązać Umowę na co najmniej 90 dni przed upływem okresu obowiązywania Umowy. Umowa zawiera zapisy dotyczące możliwości i sposobu wypowiedzenia Umowy (w tym ze skutkiem natychmiastowym).

Na mocy Umowy, Spółka zobowiązała się do stworzenia dwóch gier (z segmentu merge) w wersji na mobile platformy dystrybucyjne Android i iOS oraz prowadzenia ich aktualizacji.

Jedna gra zostanie wydana przez Wydawcę na terytorium państw Bliskiego Wschodu i Afryki Północnej („Gra 1”)(„Terytorium Wydawcy”). Druga gra zostanie wydana przez Spółkę w pozostałych państwa świata („Gra 2”)(„Terytorium Spółki”).

Wydawca zobowiązał się do dokonania przedpłaty oraz płatności miesięcznych jako wkład w rozwój gier od zawarcia Umowy do daty wydania gier („Wkład Rozwojowy”). Wkład Rozwojowy stanowi zwrotną zaliczkę na poczet odpowiednich udziałów w zyskach stron.

Płatność każdej transzy Wkładu Rozwojowego stanie się wymagalna dopiero po dostarczeniu i odbiorze przez Wydawcę wszystkich materiałów związanych z określonym zdarzeniem w ramach przyjętego planu rozwoju.

Spółka pozostanie właścicielem praw do Gry 1 (kodu źródłowego gry), jednocześnie udzieli wyłącznej, i nieodwołalnej licencji do publikowania, rozpowszechniania, rozwijania, obsługi, publicznego komunikowania, wprowadzania do obrotu, reklamowania i promowania oraz wykorzystywania w inny sposób gry na Terytorium Wydawcy.

Umowa określa procentowy udział w zyskach z Gry 1 należny Spółce uzyskiwany na Terytorium Wydawcy a także procentowy udział w zysku z Gry 2 należny Wydawcy uzyskiwany na Terytorium Spółki.

Po wydaniu Gry 1 na Terytorium Wydawcy, Wydawca będzie płacił Spółce określoną kwotę w celu utrzymywania i aktualizacji gry na tym terenie.

W przypadku rozwiązania Umowy, Wydawca przekaże Grę 1 z powrotem Spółce nie później niż w ciągu 30 dni od jej rozwiązania.

Pozostałe zapisy Umowy (w tym gwarancje, odszkodowania i ograniczenia odpowiedzialności) są typowe dla umów produkcyjnych oraz wydawniczych.