Raport bieżący nr 2/2021 ESPI – Zawarcie dwóch umów wydawniczych oraz umowy o współpracę z Pixel Trapps sp. z o.o.

13 stycznia, 2021

Skrócona nazwa emitenta:  CHERRYPICK GAMES S.A.

Temat: Zawarcie dwóch umów wydawniczych oraz umowy o współpracę z Pixel Trapps sp. z o.o.

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Cherrypick Games S.A. _”Spółka”_ informuje, iż w dniu 13 stycznia 2021 r. doszło do zawarcia z Pixel Trapps sp. z o.o. z siedzibą w Rojewie _”Pixel Trapps”_ następujących umów:

1. umowy wydawniczej na publikację co najmniej czterech gier mobilnych gier e-Sportowych _”Gry e-Sportowe”_ _”Umowa Wydawnicza 1″_ wyprodukowanych przez Pixel Trapps w oparciu o model free-to-play na systemy iOS i Android; intencją Pixel Trapps jest wydanie Gier e-Sportowych na platformie prowadzonej przez Skillz Inc., z którą Spółka zawarła w dniu 16 kwietnia 2020 r. umowę o współpracy, o czym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 3/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r.

Na mocy Umowy Wydawniczej 1 Spółka będzie dystrybuować i promować Gry eSportowe na międzynarodowych platformach takich jak AppStore, GooglePlay, Facebook, Amazon, Skillz według własnego uznania. Pixel Trapps udziela Spółce wyłącznej, międzynarodowej, wolnej od tantiem, w pełni opłaconej licencji na dystrybucję oraz wykorzystanie i sprzedaż Gier e-Sportowych w inny sposób, jak również niewyłącznej licencji na użycie, wydanie, tworzenie przedmiotów pochodnych od Gier e-Sportowych, sprzedaż, licencjonowanie oraz sublicencjonowanie Gier e-Sportowych na potrzeby wykonania przez Spółkę obowiązków nałożonych na nią na mocy Umowy Wydawniczej 1.

Pixel Trapps zobowiązała się do powstrzymania się przez okres 6 miesięcy od dnia wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy Wydawniczej 1 od sprzedaży, przeniesienia, wymiany, zaoferowania opcji kupna, licencji m.in. jeśli Spółka zgłosi odmowę co do oferty nabycia praw do Gier eSportowych złożonej Pixel Trapps przez podmiot trzeci.

Na mocy Umowy Wydawniczej 1 nie dojdzie do przeniesienia praw własności intelektualnej do Gier e-Sportowych.

Strony ustaliły rynkowy podział zysków z Gier e-Sportowych. Zysk zostanie wyliczony na zasadach określonych w Umowie Wydawniczej 1.

Umowa Wydawnicza 1 została zawarta na czas określony trzech lat i będzie automatycznie przedłużana o kolejne okresy obejmujące trzy lata, chyba że Spółka złoży Pixel Trapps oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy Wydawniczej 1.

Każda ze stron jest uprawniona do wypowiedzenia Umowy Wydawniczej 1 ze skutkiem natychmiastowym w m.in. przypadku gdy _i_ druga strona nie wywiązuje się w całości lub w części z istotnego zobowiązania wynikającego z Umowy Wydawniczej 1 _przykłady istotnych naruszeń zobowiązań zostały wskazane w Umowie Wydawniczej 1_; _ii_ druga strona zostanie skazana za przestępstwo, które znacząco i wymiernie niekorzystnie wpływa na stosunki między stroną a użytkownikami końcowymi Gier e-Sportowych; _iii_ spółka drugiej strony zostanie rozwiązana lub wykreślona z rejestru przedsiębiorców;

2. umowy wydawniczej na publikację co najmniej czterech gier mobilnych _”Gry mobilne”_ _”Umowa Wydawnicza 2″_ wyprodukowanych przez Pixel Trapps w oparciu o model płatny i/lub model free-to-play na systemy iOS i Android; intencją Pixel Trapps jest wydanie Gier na międzynarodowym rynku.

Na mocy Umowy Wydawniczej 2 Spółka będzie dystrybuować i promować Gry mobilne na międzynarodowych platformach takich jak AppStore, GooglePlay, Facebook, Amazon według własnego uznania. Pixel Trapps udziela Spółce wyłącznej, międzynarodowej, wolnej od tantiem, w pełni opłaconej licencji na dystrybucję oraz wykorzystanie i sprzedaż Gier 2 w inny sposób, jak również niewyłącznej licencji na użycie, wydanie, tworzenie przedmiotów pochodnych od Gier mobilnych, sprzedaż, licencjonowanie oraz sublicencjonowanie Gier mobilnych na potrzeby wykonania przez Spółkę obowiązków nałożonych na nią na mocy Umowy Wydawniczej 2.

Pixel Trapps zobowiązała się do powstrzymania się przez okres 6 miesięcy od dnia wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy Wydawniczej 2 od sprzedaży, przeniesienia, wymiany, zaoferowania opcji kupna, licencji m.in. jeśli Spółka zgłosi odmowę co do oferty nabycia praw do Gier mobilnych złożonej Pixel Trapps przez podmiot trzeci.

Na podstawie Umowy Wydawniczej 2 nie dojdzie do przeniesienia praw własności intelektualnej do Gier mobilnych.

Strony ustaliły rynkowy podział zysków z Gier mobilnych. Zysk zostanie wyliczony na zasadach określonych w Umowie Wydawniczej 2.

Umowa Wydawnicza 2 została zawarta na czas określony trzech lat i będzie automatycznie przedłużana o kolejne okresy obejmujące trzy lata, chyba że Spółka złoży Pixel Trapps oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy Wydawniczej 2.

Każda ze stron jest uprawniona do wypowiedzenia Umowy Wydawniczej 2 ze skutkiem natychmiastowym w m.in. przypadku gdy _i_ druga strona nie wywiązuje się w całości lub w części z istotnego zobowiązania wynikającego z Umowy Wydawniczej 2 _przykłady istotnych naruszeń zobowiązań zostały wskazane w Umowie Wydawniczej 2_; _ii_ druga strona zostanie skazana za przestępstwo, które znacząco i wymiernie niekorzystnie wpływa na stosunki między stroną a użytkownikami końcowymi; _iii_ spółka drugiej strony zostanie rozwiązana lub wykreślona z rejestru przedsiębiorców;

3.umowę o współpracy _”Umowa o Współpracy”_, na mocy której strony ustaliły ramowe warunki współpracy nad wspólną produkcją gry lub gier mobilnych spełniających kryteria opisane w Umowie o Współpracę.

Każda ze stron zobowiązała się do poniesienia własnych kosztów produkcji, takich jak np. koszty wynagrodzenia pracowników, materiały, koszty podróży.

Strony ustaliły rynkowy podział zysków z gier wyprodukowanych w ramach Umowy o Współpracy. Zysk zostanie wyliczony na zasadach określonych w Umowie o Współpracy.

Każdej ze stron będą przysługiwały prawa własności do elementów gier wytworzonych przed dniem wejścia w życie Umowy o Współpracy. Strony gwarantują wzajemne, niewyłączne prawa do bezpłatnego korzystania z tych praw, pod warunkiem, że jest to niezbędne podczas prac nad grą lub grami. Prawa te nie mogą zostać przeniesione bez uprzedniej pisemnej zgody wyrażonej przez drugą Stronę. Prawa własności do elementów wytworzonych w wyniku współpracy stron będą przysługiwały Spółce.

Umowa o Współpracy została zawarta na czas określony pięciu lat i będzie automatycznie przedłużana o kolejne okresy obejmujące trzy lata, chyba że strony zdecydują się na złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy o Współpracy.

Każda ze stron może wypowiedzieć Umowę o Współpracy ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku gdy druga strona nie naprawi istotnego naruszenia postanowień Umowy o Współpracy w terminie 14 dni od dnia otrzymania od drugiej strony pisemnego wezwania do zaprzestania naruszeń lub zostanie w stosunku do niej rozpoczęte postępowanie upadłościowe.

Pixel Trapp jest polskim deweloperem gier mobilnych.